Nguyên nhân phổ biến của tranh chấp cổ đông trong công ty tư nhân

Tổng quan

Tranh chấp cổ đông thường phát sinh khi các chủ sở hữu doanh nghiệp bất đồng về quyền kiểm soát, việc rút lợi nhuận, cổ tức, quản lý, pha loãng cổ phần, việc thoái vốn hoặc các cáo buộc về hành vi sai trái. Những tranh chấp này ảnh hưởng đến các công ty do chủ sở hữu trực tiếp điều hành, doanh nghiệp gia đình và doanh nghiệp có vốn đầu tư,các tranh chấp thường leo thang nhanh chóng do các bên vốn đã hiểu rõ về nhau và cùng phụ thuộc vào công ty để tạo ra thu nhập hoặc giá trị tài sản. Việc tham vấn pháp lý sớm đóng vai trò quan trọng, bởi những phản ứng sai lầm có thể gây tổn hại cho công ty, làm suy yếu vị thế pháp lý và gây khó khăn cho quá trình dàn xếp. Bài viết này sẽ trình bày các nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp cổ đông, khung pháp lý chủ chốt và cách thức Alstern Solicitors hỗ trợ giải quyết các vấn đề này một cách chiến lược.

Các nguyên tắc pháp lý chính

Điều lệ công ty có hiệu lực ràng buộc theo hợp đồng giữa công ty và các thành viên theo Đạo luật Công ty 2006.

Tranh chấp thường xoay quanh:

• thỏa thuận cổ đông;
• các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định riêng;
• quyền kiểm soát hội đồng quản trị;
• chính sách cổ tức;
• các hạn chế về phát hành và chuyển nhượng cổ phần;
• các điều khoản về thoái vốn.

Nếu hành vi gây tổn hại bất công đến lợi ích của một thành viên, có thể nộp đơn yêu cầu theo Đạo luật Công ty 2006.

Nếu sai phạm được thực hiện đối với chính công ty, có thể khởi kiện phái sinh theo Đạo luật Công ty 2006.

Đối với các công ty có cơ cấu sở hữu tập trung hoặc mang tính chất gần giống quan hệ đối tác, các yếu tố công bằng có thể đóng vai trò quan trọng; điều này đã được ghi nhận trong các vụ kiện Ebrahimi kiện Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360 và vụ O'Neill kiện Phillips [1999] UKHL 24, [1999] 1 WLR 1092.

Thông thường cần những chứng cứ nào?

• Điều lệ công ty và thỏa thuận cổ đông.
• Biên bản họp hội đồng quản trị và nghị quyết bằng văn bản.
• Thư điện tử, tin nhắn và thư từ trao đổi về quyền kiểm soát, cổ tức hoặc việc thoái vốn.
• Báo cáo quản trị và hồ sơ tài chính.
• Sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ nộp tại Cơ quan Đăng ký Công ty.
• Lời khai của giám đốc, cổ đông và cố vấn.
• Chứng cứ định giá của chuyên gia nếu giá trị cổ phần bị tranh chấp.

Các rủi ro hoặc sai sót thường gặp

• Không lưu giữ hồ sơ của hội đồng quản trị và hồ sơ tài chính.
• Cho rằng tranh chấp có thể giải quyết bằng cảm xúc thay vì chứng cứ.
• Bỏ lỡ các thời hạn theo hợp đồng hoặc theo luật định.
• Bỏ qua cơ hội hòa giải trước khi khởi kiện.
• Đánh giá thấp tốc độ một tranh chấp về quyền kiểm soát có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

Các hệ quả có thể xảy ra gồm:

• yêu cầu khởi kiện hoặc lập luận bào chữa bị suy yếu;
• chi phí pháp lý tăng cao;
• lệnh buộc chịu chi phí tố tụng của bên đối lập;
• mất niềm tin kinh doanh;
• giảm giá trị hòa giải.

Tình huống từ Alstern Solicitors

Bối cảnh

Hai cổ đông của một công ty tư nhân bất đồng về cổ tức, quyền kiểm soát quản lý và một đợt gọi vốn dự kiến gây pha loãng cổ phần.

Thách thức

Tranh chấp đang ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh hằng ngày, nhưng mỗi bên đều đổ lỗi cho bên kia về tác động này.

Cách Alstern Solicitors hỗ trợ khách hàng

Alstern Solicitors đã rà soát điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông và hồ sơ tài chính, sau đó tư vấn các phương án pháp lý và thương mại mạnh nhất trước khi nộp bất kỳ đơn khởi kiện chính thức nào.

Kết quả

Các bên đã tiến hành đàm phán theo quy trình bài bản và thu hẹp phạm vi tranh chấp xuống còn các vấn đề về quản trị và thoái vốn, qua đó mở ra hướng giải quyết khả thi.

Điều gì xảy ra nếu bạn chọn sai luật sư hoặc luật sư thiếu kinh nghiệm?

Một luật sư thiếu năng lực có thể bỏ qua các quy định pháp luật về công ty, không bảo toàn được các bằng chứng then chốt, hoặc coi tranh chấp về quản trị doanh nghiệp chỉ như một cuộc cãi vã cá nhân. Điều này có thể dẫn đến các vụ kiện tụng không cần thiết, gia tăng chi phí và làm suy yếu vị thế đàm phán dàn xếp.

Alstern Solicitors có thể hỗ trợ như thế nào?

Alstern Solicitors tư vấn về chiến lược giải quyết tranh chấp, tư vấn theo định hướng thương mại, đàm phán và hỗ trợ hòa giải hiệu quả, chuyên môn tố tụng, quản trị rủi ro cùng các giải pháp thiết thực và tiết kiệm chi phí.